Vendita impianto fotovoltaico: cessione quote SPV o ramo d’azienda?

Vendita impianto fotovoltaico: cessione quote SPV o ramo d’azienda?

La vendita di un impianto fotovoltaico già realizzato ed in esercizio può avvenire attraverso la cessione delle partecipazioni societarie nella società di progetto titolare dell’impianto fotovoltaico (Share Deal) oppure attraverso la vendita del ramo d’azienda relativo al medesimo impianto (Asset Deal). Quali sono le differenze tra le due opzioni?

Molto spesso un criterio per l’acquisizione di un impianto fotovoltaico è la tipologia di vendita del sistema solare, la quale condiziona modalità, tempistica e costi per la compravendita di un impianto fotovoltaico.

In genere il percorso dello share deal è senz’altro quello più agevole e quindi da preferire in mancanza di ragioni specifiche che impongano la strada dell’asset deal, come per esempio quando l’impianto sia di proprietà di una società che abbia la necessità di scorporare l’impianto dagli altri beni detenuti dalla società.

 

Vendita quote impianto fotovoltaico (share deal)

L’acquisizione della titolarità dell’impianto avviene in maniera indiretta. Acquistando la società di progetto (o anche “Società di Veicolo”, spesso indicata con l’acronimo “SPV” dal termine inglese Special Purpose Vehicle) che detiene, a sua volta, la proprietà dell’impianto e che è titolare di tutti i titoli autorizzativi per la realizzazione e l’esercizio dell’impianto, nonché dei contratti per assicurare l’esercizio dell’impianto o ai contratti per la manutenzione, si acquista – di fatto – anche la proprietà dell’impianto stesso.
Non si richiede, quindi, la formalizzazione di alcuna voltura p.e. dei titoli autorizzativi o delle convenzioni stipulate per il percepimento delle tariffe incentivanti e per la cessione dell’energia elettrica attraverso il regime del “ritiro dedicato”, né ci si esporrà al rischio di dover rinegoziare e quindi stipulare nuovamente i contratti stipulati con terze parti (p.e. l’O&M contractor), in quanto la SPV continua ad essere titolare dell’impianto e di tutti i diritti e rapporti connessi, cambiando soltanto la compagine sociale della società.
Anche sotto un profilo fiscale conviene lo share deal in quanto il trasferimento di partecipazioni societarie gode di un trattamento più favorevole rispetto all’asset deal.

In caso di share deal la SPV potrà quindi proseguire con l’esercizio dell’impianto ed il percepimento delle tariffe incentivanti senza alcuna interruzione, come se nulla fosse  avvenuto, l’unica cosa che cambierà sarà la compagine sociale cioè i soci della SPV.

 

Cessione ramo d’azienda (asset deal)

Con l’asset deal l’acquirente acquista in via diretta il ramo d’azienda rappresentato a) dall’impianto fotovoltaico, b) dai permessi che ne hanno autorizzato la costruzione nonché l’esercizio, c) dai contratti stipulati con terze parti in relazione all’impianto (O&M, finanziamenti etc.), d) dalle convenzioni per il percepimento delle tariffe incentivanti e l’utilizzo del cd. “ritiro dedicato”, dai titoli (superficie o proprietà) che garantiscono la disponibilità giuridica dei terreni sui quali insistono l’impianto e le opere di  connessione ed e) quant’altro necessario per l’esercizio dell’impianto fotovoltaico.

L’acquirente subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’impianto con facoltà, da parte del terzo contraente, di recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento – che dovrà quindi essere comunicata – in  presenza di una giusta causa.
Mutando il titolare dell’impianto fotovoltaico e di tutti i titoli e rapporti ad esso afferenti, si renderà necessario eseguire la voltura dei titoli autorizzativi e delle convenzioni eventualmente stipulate con il GSE.

In termini di trattamento fiscale, alla cessione di azienda trova di regola applicazione l’imposta di registro in misura proporzionale (con un’aliquota che dipende dal tipo di bene ceduto) nonché, in presenza di immobili, anche le imposte ipotecarie e catastali. Questo rende il trasferimento di azienda/asset deal senz’altro più oneroso rispetto alla compravendita di partecipazioni societarie.

La compravendita del ramo d’azienda deve essere preceduta dalla predisposizione di una perizia di stima effettuata da un commercialista con la finalità di individuare con esattezza la consistenza del ramo ed il relativo valore.
Un aspetto importante da tener presente con riferimento alla cessione di ramo d’azienda riguarda il regime di solidarietà passiva che sussiste tra cedente ed acquirente in relazione ai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anche se sorti anteriormente al trasferimento, purché risultino dai libri contabili obbligatori. Ciò significa che l’acquirente, una volta divenuto titolare dell’azienda, potrà trovarsi a dover rispondere dei debiti che il cedente, anteriormente al trasferimento, ha contratto con terze parti in relazione all’esercizio dell’azienda, incluse anche eventuali passività di natura fiscale.

Con l’asset deal l’acquirente acquista in via diretta il ramo d’azienda rappresentato dall’impianto fotovoltaico, autorizzazioni, contratti assicurazione, contratti O&M e anche debiti.

Sul sito di Milk the Sun, all’interno dei singoli annunci, è indicato qualora la modalità di vendita preferita sia un asset o un share deal.

Consulta gli impianti in vendita

L’articolo è stato estratto dalla “Guida all’investimento fotovoltaico” consultabile dal sito: http://www.investire-fotovoltaico.it.

 

Foto copertina: Syda Productions/Shutterstock

Fabio Sandrin

Fabio Sandrin (30) – Resp. Italia Milk the Sun e autore del blog Milk the Sun.

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