Vendita impianto fotovoltaico: Share Deal o Asset Deal?

La vendita di un impianto fotovoltaico in funzione può avvenire attraverso due modalità: la cessione delle quote societarie della società titolare dell’impianto fotovoltaico (Share Deal), oppure la vendita del ramo d’azienda rappresentato dall’impianto e da tutti i diritti e rapporti connessi (Asset Deal). La scelta tra queste due tipologie di vendita condiziona modalità, tempistiche e costi della compravendita dell’impianto. Vediamo nel dettaglio le differenze.

A meno che non sussistano ragioni specifiche che impongano la strada dell’Asset Deal, come ad esempio il fatto che la società titolare dell’impianto abbia al suo interno altri bene non in vendita e quindi sorga la necessità di scorporare l’impianto dal resto dell’attività, in linea generale si preferisce la strada dello Share Deal.

Cessione quote societarie (Share Deal)

In caso di Share Deal, l’acquirente acquista la totalità delle quote societarie della società che detiene l’impianto. In questo modo, l’acquisizione della titolarità del bene avviene in maniera indiretta, in quanto a cambiare è solo la compagine sociale della società, mentre l’impianto, i titoli autorizzativi per la sua realizzazione ed esercizio e tutti i contratti ad esso connessi rimangono a capo della stessa società.

Si parla di società progetto, o anche di SPV dal termine inglese Special Purpose Vehicle, per indicare la società le cui quote societarie sono oggetto di compravendita.

È evidente che, rimanendo l’impianto nella titolarità della stessa società, non sarà necessario volturare a capo del nuovo proprietario-socio i titoli autorizzativi e le convenzioni stipulate per il percepimento delle tariffe incentivanti e per la cessione dell’energia elettrica attraverso il regime del “ritiro dedicato”, né tantomeno rinegoziare i contratti stipulati con terze parti (p.e. con l’O&M contractor). L’esercizio dell’impianto quindi prosegue, come se nulla fosse accaduto.

Anche da un punto di vista fiscale, lo Share Deal risulta essere più conveniente. A titolo esemplificativo, segnaliamo che alla cessione delle quote societarie l’imposta di registro si applica in misura fissa, e non proporzionale come alla cessione del ramo d’azienda.

Cessione del ramo d’azienda (Asset Deal)

In caso di Asset Deal, l’acquirente acquista il ramo d’azienda rappresentato dall’impianto fotovoltaico e da tutti i diritti e rapporti connessi, cioè: i permessi che ne hanno autorizzato la costruzione e l’esercizio; i contratti stipulati con terze parti (come O&M, finanziamento etc.); le convenzioni per il percepimento delle tariffe incentivanti e l’utilizzo del cd. “ritiro dedicato”; i titoli (superficie o proprietà) che garantiscono la disponibilità giuridica del terreno su cui insistono impianto e opere di connessione; quant’altro necessario per l’esercizio dell’impianto.

L’acquisizione della titolarità dell’impianto avviene in questo caso in maniera diretta, rendendo necessario quindi la voltura dei titoli autorizzativi e delle convenzioni stipulate con il GSE, e il subentro dell’acquirente in tutti i contratti stipulati per l’esercizio dell’impianto. Si segnala che il terzo contraente ha la facoltà, in presenza di una giusta causa, di recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento.

In termini di trattamento fiscale, la cessione del ramo d’azienda è sottoposta a imposta di registro proporzionale al valore e alla natura dei beni. Nel caso di impianti fotovoltaici qualificati come beni immobili l’imposta di registro è del 9% e all’operazione è applicata anche l’imposta ipotecaria e catastale.

Infine, la compravendita del ramo d’azienda necessità della predisposizione di una perizia di stima da parte di un commercialista al fine di individuare con esattezza la consistenza del ramo ed il relativo valore.

Un aspetto importante da tenere presente con riferimento alla cessione di ramo d’azienda riguarda il regime di solidarietà passiva che sussiste tra cedente ed acquirente in relazione ai debiti inerenti all’esercizio del ramo d’azienda ceduto anche se sorti anteriormente al trasferimento, purché risultino dai libri contabili obbligatori. Ciò significa che l’acquirente, una volta divenuto titolare dell’impianto, potrà trovarsi a dover rispondere dei debiti che il cedente, anteriormente al trasferimento, ha contratto con terze parti in relazione all’esercizio del ramo d’azienda, incluse anche eventuali passività di natura fiscale.

Nella prassi, il ramo d’azienda costituito dall’impianto viene spesso trasferito a capo di una Newco, appositamente costituita dal cedente a spese del cessionario previa perizia di stima del valore del ramo, e solo successivamente le quote sociali della nuova società vengono acquisite dall’acquirente.

Sul sito di Milk the Sun, all’interno dei singoli annunci, è indicato sempre il tipo di vendita previsto.

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L’articolo è stato estratto dalla “Guida all’investimento fotovoltaico” consultabile dal sito: http://www.investire-fotovoltaico.it.